Hallitus

Kokoonpano ja toimikausi

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

 

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Hallituksen jäsenillä ei ole yhtiöjärjestyksen mukaan erityistä asettamisjärjestystä. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ilmoitetaan varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa.

 

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 30.3.2011 yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Koen Dejonckheere, Conny Karlsson, Teuvo Salminen ja Heikki Westerlund. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Nora Kerppola ja Claes de Neergaard. Hallituksen puheenjohtajana toimii Heikki Westerlund ja varapuheenjohtajana Teuvo Salminen.

 

Hallituksen jäsenten henkilö- ja taustatiedot on ilmoitettu alla.

 

Vuonna 2010 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa (seitsemän kokousta 2010 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja kaksi kokousta 2009 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla). Seuraavassa taulukosta ilmenee hallituksen jäsenten osallistumisen kokouksiin vuonna 2010.
 
 

Nimi	Tehtävä	Osallistuminen hallituksen kokouksiin
Heikki Westerlund*	Puheenjohtaja	7/7
Ari Tolppanen**	Puheenjohtaja	2/2
Teuvo Salminen	Varapuheenjohtaja	9/9
Sari Baldauf	Jäsen	9/9
Koen Dejonckheere*	Jäsen	7/7
Tapio Hintikka	Jäsen	8/9
Lennart Jacobsson**	Jäsen	2/2
Conny Karlsson	Jäsen	9/9
* Valittiin hallitukseen kesken tilikauden 30.3.2010. ** Kuului hallitukseen 30.3.2010 saakka.

 

Tehtävät ja vastuut

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät ovat:

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja
• valvoa yhtiön johdon toimintaa
• hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
• päättää uusien CapMan rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
• varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
• tarkastaa ja hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
• varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista
• hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• päättää toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
• vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet

 

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät. Lisätietoa hallituksesta löytyy alta ja sen palkitsemisesta täältä.

 

Hallituksen jäsenten riippumattomuus yhtiöstä

 

Hallituksen päätöksen mukaisesti vähintään kolmen yhtiön hallituksen jäsenestä tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden näistä jäsenistä tulee olla riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

 

CapMan poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta 14, jonka mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. CapMan poikkeaa suosituksesta varmistaakseen hallituksen pätevyyden sekä riittävän yhtiön toimialan ja markkina-alueiden tuntemuksen siten kuin hallinnointikoodin suosituksessa 9 edellytetään. Myös yhtiön omistusrakenne on vaikuttanut koodista poikkeamiseen. Vaikka yhtiö poikkeaa koodin suosituksesta 14, on lopullinen päätösvalta hallituksen jäsenten valinnasta yhtiökokouksella.

 

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 30.3.2011 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä ovat Nora Kerppola ja Claes de Neergaard. Koen Dejonckheere on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. CapManin sijoitustiimien advisoreina toimivat Conny Karlsson ja Teuvo Salminen ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä omistajista, mutta ei-riippumattomia yhtiöstä. CapManin senior partner ja CapMan Buyout ja CapMan Public Market ‑sijoitustiimien jäsen Heikki Westerlund on ei-riippumaton sekä merkittävistä omistajista että yhtiöstä.

 

Hallituksen jäsenet

CapMan Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 30.3.2011 hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseninä jatkavat Koen Dejonckheere, Conny Karlsson, Teuvo Salminen ja Heikki Westerlund. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Claes de Neergaard ja Nora Kerppola. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan hallituksen puheenjohtajaksi Heikki Westerlundin ja varapuheenjohtajaksi Teuvo Salmisen.

 

Lue lisää:

Hallituksen jäsenten osakeomistukset määräysvaltayhteisöineen on esitetty täällä.
Lataa hallituksen jäsenten korkearesoluutiokuvat täältä.

Hallituksen valiokunnat

CapManin hallitus on perustanut palkitsemis-, nimitys- ja tarkastusvaliokunnat. Pääsääntöisesti valiokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä, mutta suosituksen 22 mukaisesti valiokunta voi hallituksen jäsenmäärän vähäisyyden vuoksi koostua kahdestakin jäsenestä. Jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja vastaavalle toimikaudelle. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, ja kaikki valiokuntien kokousten pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi.

 

Valiokuntien tehtävät on kuvattu tarkemmin alla. Valiokuntien kokoonpanot ovat:

 

Tarkastusvaliokunta

• Teuvo Salminen (puheenjohtaja)
• Conny Karlsson

Palkitsemisvaliokunta

• Nora Kerppola (puheenjohtaja)
• Koen Dejonckheere
• Claes de Neergaard

Nimitysvaliokunta

• Heikki Westerlund (puheenjohtaja)
• Koen Dejonckheere
• Teuvo Salminen

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on tehostaa toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemisasioiden ja johdon nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien valmistelua. Valiokunnalla ei ole päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoitettujen tehtävien hoitamisesta.

 

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

• yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksilökohtaisella tasolla
• yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta.

 

Valiokunnan tulee lisäksi varmistaa

• päätöksenteon objektiivisuus yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
• palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuus yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta
• palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyys.

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on tehostaa hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua. Nimitysvaliokunnan päätehtävänä on antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenehdokkaista ja hallituksen palkitsemisesta.

 

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.