Hallitus

 

Hallituksen kokoonpano

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä ei ole  erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

 

Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ilmoitetaan varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa.

 

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 20.3.2013 yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Koen Dejonckheere, Karri Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard ja Heikki Westerlund. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Ari Tolppanen. Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Heikki Westerlundin ja varapuheenjohtajaksi Karri Kaitueen.

 

Hallituksen jäsenten henkilö- ja taustatiedot on ilmoitettu alempana tällä sivulla.

 

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen päätöksen mukaisesti vähintään kolmen yhtiön hallituksen jäsenestä tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden näistä jäsenistä tulee olla riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

 

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 20.3.2013 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä ovat Karri Kaitue, Nora Kerppola ja Claes de Neergaard. Koen Dejonckheere on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. CapManin senior partnerit ja CapMan Buyout -sijoitustiimin jäsenet Ari Tolppanen sekä Heikki Westerlund ovat ei-riippumattomia sekä merkittävistä osakkeenomistajista että yhtiöstä.

 

Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

 

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät ovat:

 

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja
• valvoa yhtiön johdon toimintaa
• hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet
• päättää uusien CapMan rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta 
• päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
• varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
• tarkastaa ja hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
• varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista
• hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
• vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet

Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät. Lisätietoa hallituksesta ja sen palkitsemisesta löytyy Palkitseminen-osiosta.

 

Hallituksen toiminta tilikaudella 2012 

Vuonna 2012 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa (kahdeksan kokousta vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yksi kokous vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla). Seuraavassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2012.

 

Nimi	Tehtävä	Osallistuminen hallituksen kokouksiin
Heikki Westerlund	Puheenjohtaja	9/9
Teuvo Salminen	Varapuheenjohtaja	9/9
Koen Dejonckheere	Jäsen	8/9
Claes de Neergaard	Jäsen	9/9
Karri Kaitue*	Jäsen	8/8
Conny Karlsson**	Jäsen	0/1
Nora Kerppola	Jäsen	9/9
* Valittiin hallitukseen kesken tilikauden 14.3.2012. ** Kuului hallitukseen 14.3.2012 saakka.

 

Lue lisää:

Hallituksen jäsenten osakeomistukset määräysvaltayhteisöineen on esitetty täällä.
Lataa hallituksen jäsenten korkearesoluutiokuvat täältä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus asettaa valiokunnat ja valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Pääsääntöisesti valiokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä mutta hallinnointikoodin suosituksen 22 (Valiokunnan jäsenten valinta) mukaisesti valiokunta voi hallituksen jäsenmäärän vähäisyyden vuoksi koostua kahdestakin jäsenestä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, ja kaikki valiokuntien kokousten pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi.  Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti. 

  

CapManin hallitus asetti 20.3.2013 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat. 

 

Valiokuntien tehtävät on kuvattu tarkemmin alla. Valiokuntien kokoonpanot ovat:

 

Tarkastusvaliokunta

• Karri Kaitue (puheenjohtaja)
• Nora Kerppola

 

Nimitysvaliokunta

• Heikki Westerlund (puheenjohtaja)
• Koen Dejonckheere
• Ari Tolppanen

 

Palkitsemisvaliokunta

• Nora Kerppola (puheenjohtaja)
• Koen Dejonckheere
• Claes de Neergaard

 

Tarkastusvaliokunta 

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

 

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:

 

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• käsitellä yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus. 

 

Hallitus valitsi 20.3.2013 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Karri Kaitueen (puheenjohtaja) ja Nora Kerppolan. 

 

Hallitus on päättänyt hallinnointikoodin suosituksen 22 mukaisesti, että tarkastusvaliokuntaan kuuluu hallituksen pienen koon vuoksi vain kaksi jäsentä.

 

 

Tarkastusvaliokunnan kokoontuminen vuonna 2012

Vuoden 2012 järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan jäseniksi Teuvo Salmisen (puheenjohtaja), Karri Kaitueen ja Nora Kerppolan. Tarkastusvaliokunta kokoontui tällä kokoonpanolla vuonna 2012 neljä kertaa.  Ennen vuoden 2012 varsinaista yhtiökokousta tarkastusvaliokuntaan kuuluivat Teuvo Salminen (puheenjohtaja) ja Conny Karlsson ja valiokunta kokoontui tällä kokoonpanolla vuonna 2012 yhden kerran. Seuraavassa taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

 

Teuvo Salminen	Puheenjohtaja	4/4
Karri Kaitue	Jäsen	4/4
Nora Kerppola	Jäsen	4/4

 
Tarkastusvaliokunta ennen 2012 varsinaista yhtiökokousta
 

Teuvo Salminen	Puheenjohtaja	1/1
Conny Karlsson	Jäsen	1/1

 

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunta on asetettu tehostamaan hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua. Nimitysvaliokunnan päätehtävänä on antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenehdokkaista ja hallituksen palkitsemisesta.

 

 Hallitus valitsi 20.3.2013 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa nimitysvaliokunnan jäseniksi Heikki Westerlundin (puheenjohtaja), Koen Dejonckheeren ja Ari Tolppasen.

 

CapMan poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 29, joka koskee nimitysvaliokunnan jäsenten enemmistön riippumattomuutta yhtiöstä. Ari Tolppanen ja Heikki Westerlund ovat ei-riippumattomia yhtiöstä. Hallitus katsoo, että Tolppasen ja Westerlundin jäsenyydet nimitysvaliokunnassa ovat perusteltuja heidän merkittävien osakeomistustensa johdosta. Lisäksi nimitysvaliokunnan hallituksen jäsenten valintaa koskeva valmisteluprosessi sisältää konsultoinnin suurimpien osakkeenomistajien kanssa.

 

Nimitysvaliokunnan kokoontuminen vuonna 2012

Vuonna 2012 nimitysvaliokunnan jäseninä toimivat Heikki Westerlund (puheenjohtaja), Koen Dejonckheere ja Teuvo Salminen. Nimitysvaliokunta kokoontui tällä kokoonpanolla vuonna 2012 kolme kertaa. Seuraavassa taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

 

Heikki Westerlund	Puheenjohtaja	3/3
Koen Dejonckheere	Jäsen	3/3
Teuvo Salminen	Jäsen	3/3

  

Palkitsemisvaliokunta 

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua.

 

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

 

• yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksilökohtaisella tasolla
• yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta.

 

Valiokunnan tulee lisäksi huolehtia osaltaan:

 

• päätöksenteon objektiivisuudesta yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
• palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuudesta yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta
• palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyydestä.

 

Hallitus valitsi 20.3.2013 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi uudelleen Nora Kerppolan (puheenjohtaja), Koen Dejonckheeren ja Claes de Neergaardin.

 

Palkitsemisvaliokunnan kokoontuminen vuonna 2012

Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2012 viisi kertaa. Seuraavassa taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

 

Nora Kerppola	Puheenjohtaja	5/5
Koen Dejonckheere	Jäsen	5/5
Claes de Neergaard	Jäsen	5/5