Palkka- ja palkkioselvitys

Päivitetty 2.2.2012. Palkka- ja palkkioselvityksen vahvistamisesta vastaa CapMan Oyj:n hallitus.

Tämä CapMan Oyj:n (jäljempänä CapMan) palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 1.10.2010 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (hallinnointikoodi) suosituksen 47 mukaisesti. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.     

Harkitessaan tässä palkka- ja palkkioselvityksessä esitettyjä palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Hallitus

Palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Hallituksen jäsenten palkitsemisen vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4 500 euroa kuukaudessa ja jäsenille 4 000 euroa kuukaudessa. Valiokuntien jäsenille maksetaan 800 euron palkkio kokoukselta. Palkkioita ei tällä hetkellä vahvistettujen palkitsemiskäytäntöjen mukaan voida vaihtaa yhtiön osakkeisiin. Kaikille jäsenille korvataan kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut. Niille hallituksen jäsenille, jotka ovat työsuhteessa johonkin CapMan-konsernin työnantajayritykseen, tarjotaan edut sen mukaan kun ne ovat kulloinkin voimassa ko. yrityksessä.

Hallituksen jäsenten työ- ja toimisuhteeseen liittyvät palkkiot ja edut

Hallituksen puheenjohtaja, Heikki Westerlund, on myös työsuhteessa CapManin konserniyritykseen ja työskentelee aktiivisesti CapManin sijoitustoiminnassa senior partnerin ominaisuudessa. Westerlundin vuonna 2011 saamaa palkkaa ja palkkioita on kuvattu kohdassa 1.5. Senior partnerina Westerlundilla on lisäksi kohdassa 2.2. kuvattu lisäeläke-etuus. Hänellä on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Mikäli työsopimus irtisanotaan yrityksen toimesta, on Westerlundilla oikeus kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

Conny Karlsson toimii CapManin Buyout -tiimissä operating partnerina ja laskuttaa työstään erillisen sopimuksen mukaisesti.

Hallituksen jäsenten osallistuminen osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin

CapMan poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta 43, joka koskee yhtiön ulkopuolisen hallituksen jäsenen osallistumista osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään. Yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet voivat osallistua osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään yhtiökokouksen päätöksellä. Osakkeenomistajilla on tällöin mahdollisuus arvioida, onko kyseinen palkitsemismenettely heidän etujensa mukainen. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet eivät osallistu osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin.  Kaikki hallituksen jäsenille luovutetut osakkeet ja osakeperusteiset palkkiot julkaistaan yhtiön internetsivuilla täällä.

Tällä hetkellä yksi hallituksen jäsen osallistuu osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään. Hallituksen puheenjohtaja Heikki Westerlundille, joka on myös CapManin senior partner, myönnettiin optio-ohjelma 2008:aan kuuluvia osakeoptioita tammikuussa 2010, jolloin hän ei vielä ollut hallituksen jäsen.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot

CapManin hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät yhtiön internetsivuilta kohdassa Hallitus sekä Sisäpiiriasiat.

Hallitusten jäsenten palkat ja palkkiot vuonna 2011

* Ollut vuonna 2011 CapManin hallituksessa ajalla 1.1.–31.3.2011.
** Dejonckheere on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei vastaanota hallituspalkkioita.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys

CapManin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan kokoonpano on määritelty niin, että siihen kuuluu vähintään kaksi riippumatonta hallituksen jäsentä, eikä yhtään yrityksen johtoon kuuluvaa henkilöä. Valiokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten.

Palkitsemisohjelmaan kuuluvat kiinteä kuukausipalkka, lisäeläkevakuutus, suoritukseen sidotut bonukset lyhyen aikavälin kannustimena (STI) ja optio-ohjelmat pitkän aikavälin kannustimena (LTI). Yrityksessä ei ole tällä hetkellä käytössä osakeohjelmia. Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet eivät saa palkkioita työstään CapManiin liittyvissä hallituksissa, valiokunnissa tai muissa päätöksenteko- tai päätöksenvalmisteluelimissä. Johtoryhmän jäsenten (pl. toimitusjohtaja) kuukausipalkkoja voidaan korottaa toimitusjohtajan esityksestä ja palkitsemisvaliokunnan/hallituksen hyväksynnällä.

CapManin toimitusjohtajalla Lennart Simonsenilla ei ole erillisiä tai erityisiä palkitsemiselementtejä niiden lisäksi, joista kerrotaan koko johtoryhmän palkitsemisesta alla. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Toimitusjohtajalla on 12 kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtajasopimuksessa ei ole erillisesti sovittu erorahasta siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta.

Lisäeläkevakuutus

Toimitusjohtajalla, 1.1.2010 jälkeen nimitetyillä senior partnereilla sekä johtoryhmän jäsenillä on yrityksen toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus. Vuosittainen vakuutusmaksu vastaa viittä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Hallituksen erillisellä päätöksellä vakuutusmaksu voidaan korottaa maksimissaan 10 prosenttiin vuosipalkasta. Henkilöllä on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan. Vakuutussopimuksen mukainen eläkkeellesiirtymisikä on 60 vuotta.

Suoritukseen sidotut bonukset

Suoritukseen sidottu bonusohjelma perustuu vuosittaiseen henkilökohtaisen suoriutumisen arviointiin sekä konsernin tulokseen. Jokaisen työntekijän lopullinen bonusmaksu riippuu sekä konsernin tuloksesta että henkilökohtaisesta työssä suoriutumisesta ko. vuoden aikana. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksettavat bonukset.

Hallitus määrittelee etukäteen vuosittaisen minimitulostason (kynnystaso), joka on edellytys sille, että bonuksia voidaan lainkaan maksaa. Lisäksi hallitus määrittelee tulostason, jolla bonukset on mahdollista suorittaa kokonaisuudessaan (maksimitaso), kuitenkin henkilökohtaisen suoriutumisen mukaisesti. Henkilökohtainen maksimibonuspotentiaali määräytyy henkilön urapolkutason ja/tai roolin mukaan. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän maksimibonuspotentiaali vastaa tällä hetkellä henkilön 12 kuukauden palkkaa.

Johtoryhmän jäsenistä Myynti, markkinointi, sijoittajasuhteet ja viestintä -tiimin vetäjä osallistuu erityiseen varainhankintaan liittyvään, yhtiön hallituksen rahastokohtaisesti määrittelemään palkkio-ohjelmaan. Ns. varainhankintabonus on tyypillisesti määritelty prosenttiosuutena rahastoon kerättyjen varojen määrästä (pl. CapManin oma sijoitus). Varainhankintabonus jaetaan pääasiassa myynti- ja markkinointi -tiimin jäsenten kesken, ja henkilökohtaisesti saatavan varainhankintabonuksen suuruuteen vaikuttavat varainhankinnan onnistuminen, henkilön rooli sekä henkilökohtainen suoriutuminen. Varainhankintabonus maksetaan kolmessa erässä tyypillisesti kolmen vuoden aikana.

Optio-ohjelmat

Optioita käytetään sitouttamisen välineenä sekä avainhenkilöiden/johtajien ja yhtiön osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistamiseksi. CapManilla on tällä hetkellä yksi voimassaoleva optio-ohjelma, optio-ohjelma 2008, jonka tiedot ja ehdot löytyvät yhtiön internetsivuilta täällä.

Tammikuussa 2010 johtoryhmän jäsenille myönnettiin kullekin 2008A- ja B-optioita. Marraskuussa 2011 hallitus myönsi toimitusjohtaja Lennart Simonsenille ja talousjohtaja Niko Haavistolle lisäksi 2008B-optioita, joiden pitoaika jatkuu 31.12.2012 asti. Johtoryhmän jäsenten optio-omistukset on julkaistu yhtiön internetsivuilla www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/sisapiiriasiat.

Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot

CapManin johtoryhmän jäsenten, ml. toimitusjohtaja, henkilötiedot löytyvät yhtiön internetsivuilta kohdasta Johto.

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkat ja palkkiot vuonna 2011

* Poislukien toimitusjohtaja. Esitetyt luvut sisältävät CapManin tilikauden 2011 aikana johtoryhmän jäsenille maksamat palkat ja palkkiot.

Voitonjako-osuustuotot ja Maneq-rahastot

Vuonna 2004 ja sen jälkeen perustetuista CapManin rahastoista saatavista voitonjako-osuustuotoista jaetaan osa sijoitustoiminnasta vastanneelle sijoitustiimille. CapManin hallitus tekee kunkin rahaston perustamisen yhteydessä päätöksen siitä, kuinka suuri osuus rahastolta mahdollisesti saatavista voitonjako-osuustuotoista jaetaan CapManille ja kuinka suuri osuus jaetaan rahaston sijoitustoiminnasta vastaavalle sijoitustiimille. Tyypillisesti sijoitustiimin osuus on vähintään 50 %. 

Voitonjako-osuuden jakaminen sijoitustiimien jäsenille on vakiintunut käytäntö pääomasijoitusalalla, ja sen tavoitteena ovat rahastosijoittajien ja sijoitusammattilaisten intressien yhtenäistäminen sekä sijoitusammattilaisten sitouttaminen yhtiöön pitkällä aikavälillä. Uuden rahaston pääseminen voitonjaon piiriin kestää yleensä noin 6–7 vuotta ja se edellyttää, että rahastojen sijoittajat ovat saaneet takaisin sijoittamansa pääoman ja sille tietyn, yleensä noin 7–8 %:n vuotuisen etu-oikeutetun tuoton. Sijoitustiimin saama voitonjako-osuus jaetaan tiimin jäsenten kesken. Yksittäisen sijoitusammattilaisen oikeus saada osuus tiimin voitonjako-osuudesta edellyttää, että hän on tehnyt henkilökohtaisen sijoituksen ko. rahaston ns. carry-yhtiöön. Voitonjako-osuustuoton suuruus riippuu rahaston menestyksestä (eli sijoitustoiminnan onnistumisesta) ja sijoitusammattilaisen urapolun tasosta.

CapManin työntekijöillä on ollut mahdollisuus sijoittaa kohdeyrityksiin CapManin hallinnoimien rahastojen rinnalla Maneq-rahastojen kautta. CapManin hallitus päättää vuosittain perustettavien Maneq-rahastojen rakenteen ja koon sekä henkilöstöryhmät, joille sijoitusoikeuksia tarjotaan. Sijoitusoikeudet jaetaan urapolkutasojen ja/tai roolien perusteella.