Palkka- ja palkkioselvitys
Päivitetty 20.3.2013Tämä CapMan Oyj:n (jäljempänä CapMan) palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 1.10.2010 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (hallinnointikoodi) suosituksen 47 mukaisesti. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Harkitessaan tässä palkka- ja palkkioselvityksessä esitettyjä palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.
Hallitus
Palkitsemisen keskeiset periaatteet ja päätöksentekojärjestys
Hallituksen jäsenten palkitsemisen vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4 000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 3 200 euroa kuukaudessa ja jäsenille 2 800 euroa kuukaudessa. Valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 900 euron palkkio kokoukselta ja jäsenille 600 euron palkkio kokoukselta. Palkkioita ei tällä hetkellä vahvistettujen palkitsemiskäytäntöjen mukaan voida vaihtaa yhtiön osakkeisiin. Kaikille jäsenille korvataan kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut.
Hallituksen jäsenten työ- ja toimisuhteeseen liittyvät palkkiot ja edut
Hallituksen puheenjohtaja Heikki Westerlund sekä hallituksen jäsen Ari Tolppanen ovat myös työsuhteessa CapManin konserniyritykseen ja työskentelevät aktiivisesti CapManin sijoitustoiminnassa senior partnerin ominaisuuksissa. Westerlundin vuonna 2012 saamaa palkkaa ja palkkioita on kuvattu alla olevassa taulukossa. Senior partnerina Westerlundilla on lisäksi alla kuvattu lisäeläke-etuus. Tolppanen valittiin hallitukseen vuoden 2013 yhtiökokouksessa. Westerlundilla on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Mikäli työsopimus irtisanotaan yrityksen toimesta, on Westerlundilla oikeus kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Tolppasella on kolmen kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Mikäli työsopimus irtisanotaan yrityksen toimesta, on Tolppasella oikeus kolmen kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen.
Hallituksen jäsenten osallistuminen osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin
CapMan poikkeaa hallinnointikoodin suosituksesta 43, joka koskee yhtiön ulkopuofmyyntilisen hallituksen jäsenen osallistumista osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään. Yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet voivat osallistua osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään yhtiökokouksen päätöksellä. Osakkeenomistajilla on tällöin mahdollisuus arvioida, onko kyseinen palkitsemismenettely heidän etujensa mukainen. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että yhtiön ulkopuoliset hallituksen jäsenet eivät osallistu osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin. Kaikki hallituksen jäsenille luovutetut osakkeet ja osakeperusteiset palkkiot julkaistaan Sisäpiiriasiat-osiossa.
Tällä hetkellä yksi hallituksen jäsen osallistuu osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään. Hallituksen puheenjohtaja Heikki Westerlundille, joka on myös CapManin senior partner, myönnettiin optio-ohjelma 2008:aan kuuluvia osakeoptioita tammikuussa 2010, jolloin hän ei vielä ollut hallituksen jäsen.
Hallituksen jäsenten henkilötiedot
CapManin hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät Hallitus- ja Sisäpiiriasiat-osioista.
Hallitusten jäsenten palkat ja palkkiot vuonna 2012
|
Nimi |
Tehtävä |
Päätoimi |
Hallitus-palkkiot, € |
Valiokuntapalkkiot, |
Aikajakso |
CapManin palveluksessa olevien ja CapManin neuvonantajina toimivien hallituksen jäsenten muut palkat ja palkkiot, € |
|
Heikki Westerlund |
Puheenjohtaja |
CapManin senior partner |
54 000 |
1 600 |
01.01.-31.12.2012 |
273 096 |
|
Teuvo Salminen |
Varapuheen-johtaja |
Hallitusammattilainen |
54 000 |
7 200 |
01.01.-31.12.2012 |
3 000 |
|
Karri Kaitue* |
Jäsen |
Hallitusammattilainen |
40 000 |
1 600 |
01.01.-31.12.2012 |
- |
|
Conny Karlsson** |
Jäsen |
operating partner |
12 000 |
2 400 |
01.01.-13.03.2012 |
- |
|
Nora Kerppola |
Jäsen |
Nordic Investments Oy:n toimitusjohtaja |
48 000 |
5 600 |
01.01.-31.12.2012 |
- |
|
Claes de Neergaard |
Jäsen |
Hallitusammattilainen |
48 000 |
4 000 |
01.01.-31.12.2012 |
- |
|
Koen Dejonckheere *** |
Jäsen |
Gimv NV:n toimitusjohtaja |
- |
- |
01.01.-31.12.2012 |
- |
* Hallituksen jäsen 14.3.2012 alkaen
** Hallituksen jäsen 13.3.2012 saakka
*** Koen Dejonckheere on ilmoittanut yhtiölle, että hän ei vastaanota hallituspalkkiota
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä
Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys
CapManin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan kokoonpano on määritelty niin, että siihen kuuluu vähintään kaksi riippumatonta hallituksen jäsentä, eikä yhtään yrityksen johtoon kuuluvaa henkilöä. Valiokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten.
Palkitsemisohjelmaan kuuluvat kiinteä kuukausipalkka, lisäeläkevakuutus, suoritukseen sidotut bonukset lyhyen aikavälin kannustimena (STI) ja optio-ohjelmat pitkän aikavälin kannustimena (LTI). Yrityksessä ei ole tällä hetkellä käytössä osakeohjelmia. Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet eivät saa palkkioita työstään CapManiin liittyvissä hallituksissa, valiokunnissa tai muissa päätöksenteko- tai päätöksenvalmisteluelimissä. Johtoryhmän jäsenten (pl. toimitusjohtaja) kuukausipalkkoja voidaan korottaa toimitusjohtajan esityksestä ja palkitsemisvaliokunnan/hallituksen hyväksynnällä.
CapManin toimitusjohtajalla Niko Haavistolla ei ole erillisiä tai erityisiä palkitsemiselementtejä niiden lisäksi, joista kerrotaan koko johtoryhmän palkitsemisesta alla. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Toimitusjohtajalla on 12 kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtajasopimuksessa ei ole erillisesti sovittu erorahasta siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta.
Lisäeläkevakuutus
Toimitusjohtajalla, 1.1.2010 jälkeen nimitetyillä senior partnereilla sekä johtoryhmän jäsenillä on yrityksen toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus. Vuosittainen vakuutusmaksu vastaa viittä prosenttia vakuutetun vuosipalkasta. Hallituksen erillisellä päätöksellä vakuutusmaksu voidaan korottaa maksimissaan 10 prosenttiin vuosipalkasta. Henkilöllä on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan. Vakuutussopimuksen mukainen eläkkeellesiirtymisikä on 60 vuotta.
Johtoryhmän jäsenet ovat Norjassa oikeutettuja etuusperusteiseen eläkejärjestelmään, jonka perusteella heillä on tällä hetkellä oikeus noin 66 %:iin eläkkeeseen oikeuttavasta palkastaan, sisältäen kansaneläkkeen, 12:een perusosaan asti edellyttäen, että työsuhde on jatkunut 30 vuotta.
Johtoryhmän jäsenet ovat Ruotsissa oikeutettuja maksuperusteiseen eläkejärjestelmään, joka tarjoaa 4,5 %:n hyvityksen eläkemaksuista 7,5:een perusosaan asti sekä 30 %:n lisähyvityksen 30:een perusosaan asti.
Suoritukseen sidotut bonukset
Suoritukseen sidottu bonusohjelma perustuu vuosittaiseen konsernin tulokseen, liiketoimintayksikön tulokseen, jos sovellettavissa, sekä henkilökohtaisen suoriutumisen arviointiin. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenten bonukset.
Hallitus määrittelee etukäteen vuosittaisen minimitulostason (kynnystaso), joka on edellytys sille, että bonuksia voidaan lainkaan maksaa. Lisäksi hallitus määrittelee tulostason, jolla bonukset on mahdollista suorittaa kokonaisuudessaan (maksimitaso), kuitenkin henkilökohtaisen suoriutumisen mukaisesti. Henkilökohtainen maksimibonuspotentiaali määräytyy henkilön urapolkutason ja/tai roolin mukaan. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän maksimibonuspotentiaali vastaa tällä hetkellä henkilön 12 kuukauden palkkaa.
Liiketoiminnan kehittämisen kannustinohjelma
Seuraavat johtoryhmän jäsenet ovat osallisina liiketoiminnan kehittämisen kannustinohjelmassa:
- Liiketoiminnan kehitys ja sijoittajasuhteet -tiimin vetäjä
Liiketoiminnan kehittämisen kannustinohjelma perustuu hallituksen rahastokohtaisesti määrittelemään onnistumispalkkioon. Kannustin määritellään tyypillisesti prosenttiosuutena kerättyjen varojen kokonaismäärästä (pl. CapManin oma sijoitus) ja perustuu myös kokonaisvaltaiseen suoriutumisen arviointiin. Varainhankintabonus jaetaan pääasiassa liiketoiminnan kehitys -tiimin jäsenten kesken, ja henkilökohtaisesti saatavan varainhankintabonuksen suuruuteen vaikuttavat varainhankinnan onnistuminen, henkilön ja tiimin rooli sekä henkilökohtainen suoriutuminen.
Optio-ohjelmat
Optioita käytetään sitouttamisen välineenä sekä avainhenkilöiden/johtajien ja yhtiön osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistamiseksi. CapManilla on tällä hetkellä kaksi voimassaolevaa optio-ohjelmaa, optio-ohjelma 2008 ja optio-ohjelma 2013, joiden tiedot ja ehdot löytyvät Optio-ohjelmat -osiosta.
Tammikuussa 2010 johtoryhmän jäsenille myönnettiin kullekin 2008A- ja B-optioita. Marraskuussa 2011 hallitus myönsi entiselle toimitusjohtajalle Lennart Simonsenille ja toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle Niko Haavistolle lisäksi 2008B-optioita, joiden pitoaika jatkui 31.12.2012 asti. Johtoryhmän jäsenten optio-omistukset on julkaistu Sisäpiiriasiat-osiossa.
Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot
CapManin johtoryhmän jäsenten, ml. toimitusjohtaja, henkilötiedot löytyvät Johtoryhmä-osiosta.
Toimitusjohtajan ja muun johdon palkat ja palkkiot vuonna 2012
|
Nimi |
Palkat, € |
Tulossidonnainen ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen sidottu bonus, € |
Yhteensä, € |
Myönnetyt optio-oikeudet |
|
Toimitusjohtaja Lennart Simonsen |
340 200 |
97 490 |
437 690 |
500 000 |
|
Johtoryhmä * |
1 404 849 |
971 398 |
2 376 247 |
925 000 |
* Poislukien toimitusjohtaja. Esitetyt luvut sisältävät CapManin tilikauden 2012 aikana johtoryhmän jäsenille maksamat palkat ja palkkiot.
Voitonjako-osuustuotot ja Maneq-rahastot
Vuonna 2004 ja sen jälkeen perustetuista CapManin rahastoista saatavista voitonjako-osuustuotoista jaetaan osa sijoitustoiminnasta vastanneelle sijoitustiimille. CapManin hallitus tekee kunkin rahaston perustamisen yhteydessä päätöksen siitä, kuinka suuri osuus rahastolta mahdollisesti saatavista voitonjako-osuustuotoista jaetaan CapManille ja kuinka suuri osuus jaetaan rahaston sijoitustoiminnasta vastaavalle sijoitustiimille. Tyypillisesti sijoitustiimin osuus on vähintään 50 %.
Voitonjako-osuuden jakaminen sijoitustiimien jäsenille on vakiintunut käytäntö pääomasijoitusalalla, ja sen tavoitteena ovat rahastosijoittajien ja sijoitusammattilaisten intressien yhtenäistäminen sekä sijoitusammattilaisten sitouttaminen yhtiöön pitkällä aikavälillä. Uuden rahaston pääseminen voitonjaon piiriin kestää yleensä noin 6–7 vuotta ja se edellyttää, että rahastojen sijoittajat ovat saaneet takaisin sijoittamansa pääoman ja sille tietyn, yleensä noin 8 %:n vuotuisen etu-oikeutetun tuoton. Sijoitustiimin saama
voitonjako-osuus jaetaan tiimin jäsenten kesken. Yksittäisen sijoitusammattilaisen oikeus saada osuus tiimin voitonjako-osuudesta edellyttää, että hän on tehnyt henkilökohtaisen sijoituksen ko. rahaston ns. carry-yhtiöön. Voitonjako-osuustuoton suuruus riippuu rahaston menestyksestä (eli sijoitustoiminnan onnistumisesta) ja sijoitusammattilaisen urapolun tasosta.
CapManin työntekijöillä on ollut mahdollisuus sijoittaa kohdeyrityksiin CapManin hallinnoimien rahastojen rinnalla Maneq-rahastojen kautta. Viimeisin Maneq-rahasto, johon CapManin henkilöstö on voinut sijoittaa perustettiin vuonna 2011. Tällä hetkellä ei ole suunnitteilla uusien CapManin henkilöstön Maneq-rahastojen perustamista.
Lisätietoja: