Palkitseminen

Harkitessaan palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

Palkka- ja palkkioselvitys sekä palkitsemis­raportti

CapMan Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 1.1.2016 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (jäljempänä hallinnointikoodi) mukaisesti. Selvitys sisältää hallinnointikoodin mukaisen palkitsemisraportin tiedot eli tiedot edellisen tilikauden aikana hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muulle johdolle maksetuista palkoista, palkkioista ja muista taloudellisista etuuksista. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla kokonaisuudessaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Harkitessaan tässä palkka- ja palkkioselvityksessä esitettyjä palkitsemisen osa-alueita, CapManin palkitsemisvaliokunta ja hallitus ovat arvioineet periaatteita ensi kädessä oikeudenmukaisuuden ja kilpailukyvyn näkökulmasta, huomioiden tasapainon säilymisen osakkeenomistajien, rahastosijoittajien ja työntekijöiden eduissa. Palkitsemisjärjestelmien tarkoituksena on tukea liiketoiminnassa onnistumista sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

CapManin palkka- ja palkkioselvitys

Palkka- ja palkkioselvitys sekä palkitsemisraportti löytyy kokonaisuudessaan täältä.

Hallitus

Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallituksen jäsenten palkitsemisen vahvistaa varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvaa hallituksen nimitystoimikunnan ja ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista tekee jatkossa osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4 750 euroa kuukaudessa (2017: 4 000 euroa), varapuheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa (2017: 3 200 euroa), hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa siinä tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana ja jäsenen palkkio on 3 250 euroa kuukaudessa (2017: 2 800 euroa). Kuukausipalkkiot maksetaan rahana yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 800 euron palkkio kokoukselta (2017: 800 euroa) ja jäsenille 400 euron palkkio kokoukselta (2017: 400 euroa). Kaikille hallituksen jäsenille korvataan kokouspalkkioiden lisäksi kohtuulliset matkakulut CapManin matkustussäännön mukaisesti.

Karri Kaitueelle maksettiin vuoden 2017 aikana konsultointipalkkiona 20 000 euroa. Muille hallituksen jäsenille ei maksettu vuoden 2017 aikana työ- tai toimisuhteeseen perustuvia taloudellisia etuuksia. Lukuunottamatta yllä kuvattua hallituspalkkion maksamista osittain osakkeina, CapManin hallituksen jäsenet eivät tällä hetkellä osallistu osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin.

Hallituksen jäsenille vuonna 2017 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu alla olevassa taulukossa.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot

CapManin tämänhetkisen hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät Hallitus ja Sisäpiirihallinto -osioista.

Hallitusten jäsenten palkat ja palkkiot vuonna 2017

Nimi

Hallitus­palkkiot, €

Kokous-palkkiot,

Osakkeina
maksettu hallituspalkkio,

Osakkeina
maksettu hallituspalkkio, €

Työ- tai toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet,

Andreas Tallberg*

puheenjohtaja

18 800

5 600

19 900

11 530

0

Karri Kaitue

varapuheenjohtaja

27 040

14 800

15 359

9 224

20 000

Nora Kerppola

varapuheenjohtaja

22 760

8 800

13 439

8 071

0

Ari Tolppanen

Jäsen

21 560

7 200

13 439

8 071

0

Mammu Kaario*

13 160

3 200

13 439

8 071

0

Dirk Beeusaert**

Jäsen

8 400

4 800

0

0

0

Claes de Neergaard**

Jäsen

8 400

5 600

0

0

0

*) Valittu hallituksen jäseneksi 15.3.2017 pidetyssä yhtiökokouksessa.

**) Hallituksen jäsen 15.3.2016 pidettyyn yhtiökokoukseen asti.

Hallituksen jäsenten työ- tai toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet

Karri Kaitueelle maksettiin vuoden 2017 aikana konsultointipalkkiona 20 000 euroa. Muille hallituksen jäsenille ei maksettu vuoden 2017 aikana työ- tai toimisuhteeseen perustuvia taloudellisia etuuksia.

Hallituksen jäsenten osallistuminen osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin

Lukuunottamatta yllä kuvattua hallituspalkkion maksamista osittain osakkeina, CapManin hallituksen jäsenet eivät tällä hetkellä osallistu osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Päätöksentekojärjestys

CapManin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Palkitsemisvaliokunnan kokoonpano on määritelty niin, että siihen kuuluu vähintään kaksi riippumatonta hallituksen jäsentä, eikä yhtään CapManin johtoon kuuluvaa henkilöä.

Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Johtoryhmän jäsenten kuukausipalkkoja voidaan korottaa toimitusjohtajan esityksestä ja hallituksen hyväksynnällä.

Toimitusjohtajan palkitseminen

CapManin toimitusjohtaja Joakim Frimodigin palkitseminen muodostuu 30 000 euron kuukausipalkasta sekä luontoiseduista (puhelin-, lounas- ja liikuntaedut). Lisäksi hänellä on yrityksen toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa kymmentä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuja. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan.Toimitusjohtajan eläkkeellesiirtymisikä on 63 vuotta.

Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta.

Toimitusjohtajalle ei ole määritelty lyhyen aikavälin kannustinohjelmaa. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustin muodostuu osakepohjaisesta palkitsemisesta, jonka yksityiskohtia on kuvattu tarkemmin kohdassa ’Osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä’. Toimitusjohtajalle on hänen aikaisemmassa roolissaan johtoryhmän jäsenenä myönnetty optio-oikeuksia kohdassa ’Optio-ohjelmat’ kuvattujen optio-ohjelmien alla.

Toimitusjohtajalle vuonna 2017 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu palkitsemisraportissa.

Johtoryhmän palkitseminen

Johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen kuuluvat kiinteä kuukausipalkka sekä luontoisedut (puhelin-, lounas- ja liikuntaedut). Lisäksi osalle johtoryhmän jäsenistä on yhtiön toimesta järjestetty maksuperusteinen lisäeläkevakuutus, jonka uosittainen vakuutusmaksu vastaa viittä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuuksia. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan.

Yhtiön hallitus on nykyisiä palkitsemisjärjestelmiä harkitessaan korostanut johdon pitkäaikaista sitoutumista, ja vähentänyt lyhyen aikavälin palkkioiden suhteellista osuutta johdon kokonaispalkitsemisessa. Toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja ei ole mukana lyhyen aikavälin kannustinohjelmassa. Muille johtoryhmän jäsenille voidaan lyhyen aikavälin kannustimia maksaa vuosibonuksia hallituksen vuosittain vahvistaman kannustinohjelman perusteella. Tyypillisesti vuosibonukset on sidottu konsernin ja/tai liiketoiminta-alueen tulokseen sekä henkilökohtaisten ja tiimin tavoitteiden saavuttamiseen. Vuosibonuksen enimmäismäärä on 12 kuukauden kiinteää palkkaa vastaava määrä.

Johtoryhmän jäsenten pitkän aikavälin kannustin muodostuu osakepohjaisesta palkitsemisesta, jonka yksityiskohtia on kuvattu tarkemmin kohdassa ’Osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä’. Johtoryhmän jäsenille on myös myönnetty optio-oikeuksia kohdassa ’Optio-ohjelmat’ kuvattujen optio-ohjelmien alla.

Johtoryhmän jäsenille vuonna 2017 maksetut palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu palkitsemisraportissa.

Optio-ohjelmat

Optioita käytetään sitouttamisen välineenä avainhenkilöiden ja yhtiön osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistamiseksi. CapManilla on voimassa kaksi optio-ohjelmaa, optio-ohjelma 2013 ja optio-ohjelma 2016. Niistä ei kuitenkaan enää jaeta uusia optio-oikeuksia vaan ohjelmat on korvattu kohdassa ’Osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä’ kuvatulla pitkän aikavälin kannustinjärjestelmällä. Optio-ohjelmien tiedot ja ehdot löytyvät Optio-ohjelmat -osiosta, ja toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille annetut optiot on raportoitu palkitsemiraportissa.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä

CapMan Oyj:n hallitus päätti tammikuussa 2018 uudesta osakepalkkiojärjestelmästä 2018-2021 konsernin johdolle ja tietyille avainhenkilöille. Osallistujat sitoutuvat yhtiön omistaja-arvon kehitykseen sijoittamalla merkittävän summan yhtiön osakkeisiin, mikä on edellytys järjestelmään osallistumiselle. Lisäksi tämän pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on sitouttaa ohjelman osallistujat työskentelyyn yhtiössä ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Päätöksestä johtuen CapMan ei jaa uusia optio-oikeuksia nykyisistä optio-ohjelmista 2013 ja 2016.

Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka alkaa 1.4.2018 ja päättyy 31.3.2021. Osallistujat voivat ansaita ansaintajaksolta sijoitukseen perustuvan palkkion ja suoriteperusteisen palkkion

Palkkion saaminen järjestelmästä edellyttää, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita tai kohdentaa järjestelmään ennestään omistamiaan yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Järjestelmän suoriteperusteinen palkkio perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä.

Järjestelmän palkkiot maksetaan kokonaan yhtiön osakkeina vuonna 2021. Hallitus päättää annetaanko palkkiona uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa osakkeille asetetun sitouttamisjakson aikana. Sitouttamisjakso päättyy vuonna 2022.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä, mukaan lukien CapManin johtoryhmän jäsenet. Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot ovat enintään noin 6,0 miljoonaa CapMan Oyj:n osaketta.

Pääsääntöisesti osallistujan on omistettava vähintään 25 prosenttia järjestelmän perusteella annetuista brutto-osakkeista, kunnes osallistujan osakeomistus yhtiössä yhteensä vastaa hänen kiinteän bruttovuosipalkkansa määrää ja niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu.

Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot

CapManin johtoryhmän jäsenten, ml. toimitusjohtaja, henkilötiedot löytyvät Johtoryhmä-osiosta.

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkat ja palkkiot vuonna 2017

Nimi

Palkat, €

Bonus, €

Erokorvaus, €

Yhteensä, €

Lisäeläkemaksut, €

Myönnetyt optio-oikeudet, kpl

Joakim Frimodig*
4.5.-31.12.2017

230 594

0

0

230 594

20 605

100 000

Heikki Westerlund
1.1.-3.5.2017

438 525

434 604

357 600

1 230 729

30 477

0

Johtoryhmä**

1 198 420

701 108

0

1 899 528

40 218

312 500

*) Vt. toimitusjohtajana 4.5.-31.8.2017.
**) Pois lukien toimitusjohtaja.

Voitonjako-osuustuotot

Vuonna 2004 ja sen jälkeen perustetuista rahastoista voitonjako-osuustuotot jaetaan sijoitustoiminnasta vastaavan sijoitustiimin ja CapManin kesken. Vaatimus tähän tulee CapMan-konsernissa hallinnoitujen rahastojen sijoittajilta. Sen tavoitteena on rahastosijoittajien ja sijoitusammattilaisten etujen yhtenäistäminen sekä sijoitusammattilaisten sitouttaminen yhtiöön pitkällä aikavälillä edellyttämällä merkittävää sijoitusta rahastoon. Saadakseen mahdollisuuden voitonjako-osuustuottoihin sijoitustiimin jäsenen on tehtävä sijoitus rahastoon.

Voitonjako-osuustuottojen enemmistöosuuden kuuluminen sijoitustiimeille on vakiintunut käytäntö pääomasijoitustoimialalla. Rahaston pääseminen voitonjaon piiriin kestää yleensä noin 6–7 vuotta rahaston perustamisesta ja se edellyttää, että rahaston sijoittajat ovat saaneet takaisin sijoittamansa pääoman ja sille tietyn, yleensä kahdeksan prosentin vuotuisen etuoikeutetun tuoton. Voitonjako-osuustuoton suuruus riippuu mm. rahaston menestyksestä eli sijoitustoiminnan onnistumisesta.