CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 3.2.2012 kello 9.10

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14. päivänä maaliskuuta 2012 kello 10.00 alkaen G18-juhlasalissa, osoitteessa Yrjönkatu 18, 00120 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta, eli yhteensä 5,9 milj. euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2012 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 26.3.2012.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:
- hallituksen puheenjohtajalle 4 500 euroa,
- hallituksen varapuheenjohtajalle 4 500 euroa, ja
- muille hallituksen jäsenille kullekin 4 000 euroa.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:
- Koen Dejonckheere,
- Nora Kerppola,
- Claes de Neergaard,
- Teuvo Salminen, sekä
- Heikki Westerlund.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Conny Karlsson on ilmoittanut yhtiölle, että ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että samaksi toimikaudeksi uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan:
- Karri Kaitue

Oikeustieteen lisensiaatti Karri Kaitue (s. 1964) toimi vuosina 2005-2011 Outokumpu-konsernin varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena. Hän oli Outokumpu-konsernin johtoryhmän jäsen vuosina 2002-2011, joista viimeiset kuusi vuotta hän toimi varapuheenjohtajana. Kaitueen vastuualueisiin Outokumpu-konsernissa kuuluivat muun muassa Tornion tehtaat, konsernin strategia sekä liiketoiminnan kehittäminen ja yrityskaupat. Hän työskenteli Outokumpu-konsernin palveluksessa vuodesta 1990. Tällä hetkellä Kaitue toimii Destia Oy:n hallituksen puheenjohtajana, Outotec Oyj:n hallituksen varapuheenjohtajana ja Cargotec Oyj:n hallituksen jäsenenä.

Lisätietoja ehdotetusta jäsenestä on saatavana yhtiön internet-sivuilta www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko Nieminen, sekä varatilintarkastajaksi uudelleen KHT Terja Artimo. Mikäli kohdassa 17 päätetään hyväksyä yhtiöjärjestyksen muuttaminen siten, että yhtiöllä ei enää ole varatilintarkastajaa, varatilintarkastajan toimikausi päättyy kuitenkin sinä päivänä kun mainittu yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10,19 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 9,49 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 19,10 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,80 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 asti.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa koskeva 9 § muutetaan siten, että varatilintarkastajan valintaa koskeva velvollisuus poistetaan. Muutettu yhtiöjärjestyksen kohta kuuluisi seuraavasti:

"9. Tilintarkastaja
Yhtiössä on yksi (1) tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö."

Vastaavasti yhtiöjärjestyksen 10 §:n 6. ja 9. kohdista ehdotetaan poistettavan maininta varatilintarkastajasta. Muutetut kohdat kuuluisivat seuraavasti:

6. kohta:
"hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista;"

9. kohta:
"tilintarkastaja;".

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla CapMan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään 22.2.2012 osoitteessa http://vuosikertomus2011.capman.fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.3.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 2.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 9.3.2012 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,
b) CapManin internet-sivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset,
c) puhelimitse Anni Varjolle numeroon +358 207 207 627 tai Hannele Luukkaiselle numeroon +358 207 207 649,
d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com, tai
e) telefaksilla numeroon +358 207 207 510.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 2.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaihin 9.3.2012 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröimiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2012 yhteensä 84 281 766 osaketta, jotka jakautuvat 5 750 000 A-sarjan osakkeeseen ja 78 531 766 B-sarjan osakkeeseen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten 136 031 766, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 57 500 000 ääneen ja B-sarjan osakkeiden 78 531 766 ääneen.

Helsingissä, helmikuun 3. päivänä 2012

CapMan Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Heidi Sulin, general counsel, puh. +358 207 207 517

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi

CapMan www.capman.com
CapMan-konserni on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on neljä keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Public Market ja CapMan Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 120 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa, Kööpenhaminassa ja Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiö on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001.

Share on LinkedIn Share on Twitter